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香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 , 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 , 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。

本 公 佈 僅 供 參 考 之 用 , 並 不 構 成 收 購 、 購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 之 邀 請 或 建 議 。


SILVERNET GROUP LIMITED *
銀 網 集 團 有 限 公 司
( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )

股 份 及 關 連 交 易

銀 網 集 團 有 限 公 司 董 事 會 欣 然 宣 佈 , 於 二 零 零 零 年 九 月 十 一 日 Datalink Asia Limited 有 條 件 同 意 向 Win Profits 收 購 其 於 Great Choices 之 全 部 股 本 權 益 ( 佔 Great Choices 全 部 已 發 行 股 本 15.29% ) , 代 價 為 14,000,000 港 元 , 將 以 發 行 及 配 發 代 價 股 份 之 方 式 支 付 。 Great Choices 之 唯 一 重 大 資 產 為 其 於 W3 Fusion 之 全 部 已 發 行 股 本 中 之 權 益 。 W3 Fusion 為 電 子 商 貿 集 成 商 , 專 門 提 供 集 成 電 子 商 貿 與 策 略 性 品 牌 解 決 方 案 及 發 展 公 用 鑰 匙 基 本 建 設 解 決 方 案 , 保 證 資 料 在 網 際 網 路 網 絡 ( 包 括 電 郵 及 電 子 商 貿 ) 之 安 全 傳 輸 。

根 據 上 市 規 則 , 建 議 進 行 之 資 產 收 購 交 易 構 成 本 公 司 之 一 項 股 份 及 關 連 交 易 , 因 為 其 關 於 本 公 司 收 購 一 間 公 司 之 權 益 , 而 該 公 司 之 主 要 股 東 乃 本 公 司 董 事 及 其 須 待 獨 立 股 東 在 本 公 司 之 股 東 特 別 大 會 上 批 准 後 方 可 作 實 。

應 本 公 司 之 要 求 , 股 份 自 二 零 零 零 年 九 月 十 二 日 上 午 十 時 起 暫 停 在 聯 交 所 進 行 買 賣 , 以 待 刊 發 本 公 佈 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 批 准 股 份 於 二 零 零 零 年 九 月 十 四 日 上 午 十 時 起 恢 復 買 賣 。

GREAT CHOICES 協 議

日 期二 零 零 零 年 九 月 十 一 日

訂 約 方

買 方Datalink Asia Limited , 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司

賣 方Win Profits , 由 本 公 司 之 行 政 總 裁 兼 董 事 顧 先 生 全 資 實 益 擁 有 之 公 司 。

Great Choices 所 有 其 他 股 東 均 為 獨 立 第 三 者 , 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 董 事 、 主 要 行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 關 連 。

將 予 收 購 之 資 產257,069 股 Great Choices 股 份 , 佔 其 全 部 已 發 行 股 本 15.29% 。

代 價14,000,000 港 元

付 款 條 款代 價 將 以 按 每 股 股 份 0.40 港 元 之 價 格 向 Win Profits 發 行 及 配 發 35,000,000 股 新 股 份 之 方 式 支 付 。

發 行 予 Win Profits 之 代 價 股 份 較 : -

( i ) 股 份 於 二 零 零 零 年 九 月 十 一 日 ( 即 緊 接 本 公 佈 刊 發 日 期 前 之 交 易 日 ) 在 聯 交 所 錄 得 之 收 市 價 每 股 0.38 港 元 溢 價 約 5.26% ; 及

( ii ) 股 份 於 緊 接 二 零 零 零 年 九 月 十 一 日 前 五 個 連 續 交 易 日 在 聯 交 所 錄 得 之 平 均 收 市 價 每 股 約 0.39 港 元 溢 價 約 2.56% 。

代 價 股 份 佔 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約 0.97% 及 經 發 行 及 配 發 代 價 股 份 擴 大 後 之 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約 0.96% 。 代 價 股 份 將 根 據 董 事 於 二 零 零 零 年 七 月 五 日 舉 行 之 本 公 司 股 東 特 別 大 會 上 獲 授 之 一 般 授 權 予 以 發 行 。

代 價 股 份 於 發 行 後 將 在 所 有 方 面 與 現 有 已 發 行 股 份 享 有 同 等 權 益 , 包 括 有 權 參 與 本 公 司 於 代 價 股 份 配 發 日 期 或 之 後 宣 派 或 建 議 宣 派 或 支 付 之 所 有 股 息 及 分 派 。

代 價 之 計 算 基 準代 價 股 份 之 數 目 乃 透 過 根 據 Great Choices 於 W3 Fusion 之 權 益 之 議 同 價 值 對 Great Choices 所 作 之 估 值 而 釐 定 。 本 公 司 並 無 委 託 任 何 第 三 者 就 W3 Fusion 進 行 任 何 估 值 。

代 價 乃 由 各 訂 約 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定 。 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 資 產 收 購 事 項 之 代 價 屬 公 平 合 理 。

條 件

根 據 Great Choices 協 議 買 賣 銷 售 股 份 之 交 易 須 待 下 列 條 件 得 以 完 成 後 方 可 作 實 :

( a ) 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 或 同 意 批 准 ( 不 論 是 無 條 件 或 僅 須 受 買 方 或 Win Profits 均 不 會 合 理 反 對 之 條 件 約 束 下 ) 代 價 股 份 上 市 及 買 賣 ;

( b ) 獨 立 股 東 於 股 東 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 , 批 准 Great Choices 協 議 及 據 其 訂 立 之 交 易 , 包 括 ( 其 中 包 括 ) 配 發 代 價 股 份 ;

( c ) 買 方 及 Great Choices 其 他 股 東 同 意 下 列 任 何 一 項 之 條 款 及 條 件 : ( i ) 彼 等 將 於 完 成 後 訂 立 之 新 股 東 協 議 ; 或 ( ii ) ( 在 買 方 選 擇 下 ) 買 方 將 訂 立 之 契 據 , 據 此 , 買 方 同 意 受 Great Choices , Flindwood 及 其 各 股 東 訂 立 之 協 議 之 條 款 所 約 束 , 猶 如 其 為 其 中 一 名 訂 約 方 一 樣 。

完 成

交 易 將 於 Great Choices 協 議 項 下 最 後 一 項 條 件 得 以 完 成 或 豁 免 後 之 三 個 營 業 日 內 或 訂 約 各 方 同 意 之 較 後 日 期 完 成 。

預 期 買 方 及 Great Choices 其 他 股 東 將 於 完 成 後 訂 立 一 份 新 的 股 東 協 議 , 訂 明 Great Choices 之 擁 有 權 及 管 理 , 以 及 Great Choices 各 股 東 之 權 利 及 義 務 。

預 期 買 方 於 完 成 後 將 不 會 委 任 任 何 董 事 加 入 Great Choices 董 事 會 。

有 關 Great Choices 之 資 料

Great Choices 為 於 一 九 九 九 年 十 月 二 十 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 投 資 控 股 公 司 。 Great Choices 之 唯 一 資 產 為 其 於 W3 Fusion 全 部 已 發 行 股 本 中 之 權 益 。 Great Choices 截 至 一 九 九 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 股 東 應 佔 綜 合 虧 損 淨 額 約 為 1,600,000 港 元 。

有 關 W3 Fusion 之 資 料

W3 Fusion 乃 於 一 九 九 九 年 十 二 月 開 業 , 其 為 電 子 商 貿 集 成 商 , 專 門 發 展 強 大 的 企 業 類 型 互 聯 網 解 決 方 案 及 提 供 集 成 電 子 商 貿 與 策 略 性 品 牌 解 決 方 案 及 相 關 電 子 商 業 服 務 及 產 品 , 包 括 轉 接 電 子 商 貿 平 台 、 知 識 管 理 、 客 戶 服 務 管 理 、 策 略 性 諮 詢 及 通 訊 。 此 外 , W3 Fusion 亦 專 門 發 展 公 用 鑰 匙 基 本 建 設 解 決 方 案 , 保 證 資 料 在 網 際 網 路 網 絡 ( 包 括 電 郵 及 電 子 商 貿 ) 之 安 全 傳 輸 。 W3 Fusion 截 至 一 九 九 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 股 東 應 佔 綜 合 虧 損 淨 額 約 為 1,600,000 港 元 。

股 份 及 關 連 交 易

顧 先 生 為 本 公 司 之 行 政 總 裁 兼 董 事 , 其 為 Win Profits 之 實 益 擁 有 人 , 而 Win Profits 則 擁 有 Great Choices 全 部 已 發 行 股 本 約 15.29% 。 本 公 司 將 透 過 買 方 收 購 一 間 公 司 之 權 益 , 而 該 公 司 之 主 要 股 東 為 本 公 司 董 事 及 本 公 司 將 發 行 代 價 股 份 作 為 該 項 買 賣 交 易 之 代 價 。 因 此 , 根 據 上 市 規 則 , Great Choices 協 議 將 構 成 本 公 司 之 一 項 股 份 及 關 連 交 易 , 並 須 待 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 批 准 後 方 可 作 實 。 本 公 司 將 成 立 一 個 獨 立 董 事 委 員 會 , 就 Great Choices 協 議 是 否 公 平 合 理 之 問 題 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。 此 外 , 本 公 司 將 委 聘 一 名 獨 立 財 務 顧 問 , 就 上 述 問 題 向 獨 立 委 員 會 提 供 意 見 。

訂 立 Great Choices 協 議 之 原 因

誠 如 截 至 二 零 零 零 年 二 月 二 十 九 日 止 六 個 月 之 中 期 業 績 公 佈 中 所 載 , 本 集 團 經 營 之 零 售 業 務 持 續 錄 得 虧 損 。 在 檢 討 本 集 團 之 長 遠 策 略 後 , 董 事 會 決 定 改 變 本 集 團 之 方 針 , 由 專 注 於 傳 統 零 售 業 務 變 為 專 注 於 科 技 相 關 投 資 機 會 。 董 事 相 信 , 間 接 收 購 W3 Fusion 15.29% 股 本 權 益 之 交 易 為 本 公 司 提 供 一 個 黃 金 機 會 , 讓 本 公 司 可 多 元 化 發 展 業 務 至 發 展 迅 速 之 亞 洲 高 科 技 業 務 。 長 遠 而 言 , 此 將 對 本 公 司 之 盈 利 能 力 構 成 正 面 影 響 。 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 Great Choices 協 議 之 條 款 對 本 公 司 股 東 而 言 整 體 上 屬 公 平 合 理 。

其 他 資 料

本 公 司 將 盡 快 向 獨 立 股 東 寄 發 通 函 , 其 載 有 ( 其 中 包 括 ) Great Choices 協 議 進 一 步 資 料 、 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 發 出 有 關 Great Choices 協 議 之 函 件 、 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 有 關 Great Choices 協 議 之 函 件 及 即 將 召 開 讓 獨 立 股 東 考 慮 並 批 准 有 關 各 項 之 股 東 特 別 大 會 之 通 告 。

一 般 資 料

本 公 司 為 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 投 資 控 股 公 司 。 其 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 之 主 要 業 務 包 括 ( i ) 國 內 網 上 旅 遊 及 相 關 服 務 ; ( ii ) 國 內 網 上 電 子 商 貿 及 軟 件 應 用 業 務 ; 及 ( iii ) 中 港 物 業 投 資 。

本 公 司 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 代 價 股 份 上 市 及 買 賣 。

股 份 買 賣

應 本 公 司 之 要 求 , 股 份 自 二 零 零 零 年 九 月 十 二 日 上 午 十 時 起 暫 停 在 聯 交 所 進 行 買 賣 , 以 待 刊 發 此 公 佈 。 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 批 准 股 份 於 二 零 零 零 年 九 月 十 四 日 上 午 十 時 起 恢 復 買 賣 。

釋 義

「 聯 繫 人 士 」按 上 市 規 則 賦 予 該 詞 之 涵 義

「 資 產 收 購 事 項 」本 公 司 收 購 Great Choices 250,769 股 股 份 , 佔 Great Choices 全 部 已 發 行 股 本 15.29%

「 董 事 會 」董 事 會

「 本 公 司 」銀 網 集 團 有 限 公 司 , 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 股 份 於 聯 交 所 上 市

「 代 價 股 份 」將 按 每 股 股 份 0.40 港 元 之 價 格 發 行 予 Win Profits 作 為 資 產 收 購 事 項 代 價 之 35,000,000 股 本 公 司 新 股 份

「 董 事 」本 公 司 董 事

「 Flindwood 」Flindwood International Limited , 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 由 譚 百 賢 先 生 全 資 擁 有 。 譚 百 賢 先 生 為 W3 Fusion 之 創 辦 人 , 其 為 獨 立 第 三 者 , 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 董 事 、 主 要 行 政 人 員 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 任 何 聯 繫 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 概 無 關 連

「 Great Choices 」Great Choices Int 掞 Limited , 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司

「 Great Choices 協 議 」關 於 資 產 收 購 事 項 之 協 議

「 港 元 」港 元 , 香 港 之 法 定 貨 幣

「 香 港 」中 國 香 港 特 別 行 政 區

「 獨 立 股 東 」Win Profits 、 顧 先 生 或 彼 等 之 聯 繫 人 士 以 外 之 股 東

「 上 市 規 則 」聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「 顧 先 生 」顧 福 身 先 生 , 本 公 司 之 行 政 總 裁 兼 董 事

「 買 方 」Datalink Asia Limited , 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司

「 銷 售 股 份 」257,069 股 每 股 面 值 1.00 美 元 之 Great Choices 股 份 , 佔 Great Choices 全 部 已 發 行 股 本 15.29%

「 股 份 」本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 股 份

「 聯 交 所 」香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「 股 東 特 別 大 會 」即 將 舉 行 以 讓 本 公 司 股 東 考 慮 並 批 准 Great Choices 協 議 及 據 其 訂 立 之 交 易 之 股 東 特 別 大 會

「 中 國 」中 華 人 民 共 和 國

「 美 元 」美 元 , 美 利 堅 合 眾 國 之 法 定 貨 幣

「 賣 方 」Win Profits , 由 顧 先 生 全 資 實 益 擁 有 之 公 司

「 W3 Fusion 」W3 Fusion.com Limited , 於 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 , 其 全 部 已 發 行 股 本 由 Great Choices 擁 有

「 Win Profits 」Win Profits Investment Limited , 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 全 部 已 發 行 股 本 由 顧 先 生 全 資 實 益 擁 有

( 註 : 僅 供 參 考 之 用 , 所 使 用 之 兌 換 率 為 1 港 元 = 人 民 幣 1.067 元 及 1 美 元 = 7.78 港 元 )



承 董 事 會 命
董 事 總 經 理
趙 建 公

香 港 , 二 零 零 零 年 九 月 十 二 日

* 僅 供 識 別

請 同 時 參 閱 本 公 佈 於 香 港 經 濟 日 報 及 南 華 早 報 刊 登 的 內 容 。


資料來源:銀網集團有限公司
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