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銀 網 集 團 有 限 公 司
( 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 )

關 連 交 易

繼 本 公 司 於 二 零 零 零 年 六 月 十 四 日 就 ( 其 中 包 括 ) eGo China 認 購 協 議 而 作 出 之 公 佈 後 , 董 事 謹 此 宣 佈 , 於 二 零 零 零 十 二 月 十 一 日 , eGoChina 控 股 與 Rado 及 Atlantic Cay 訂 立 一 項 額 外 認 購 協 議 , 據 此 , Rado 及 Atlantic Cay 有 條 件 同 意 額 外 認 購 優 先 股 , 總 代 價 為 3,000,000 美 元 ( 約 合 共 23,340,000 港 元 ) 。 根 據 額 外 認 購 協 議 , Rado 及 Atlantic Cay 將 根 據 eGoChina 認 購 協 議 按 相 同 之 認 購 價 認 購 額 外 優 先 股 。

根 據 上 市 規 則 , 額 外 認 購 協 議 將 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 。 因 此 , 額 外 認 購 協 議 將 須 經 獨 立 股 東 批 准 。 本 公 司 將 成 立 一 個 獨 立 董 事 委 員 會 以 就 額 外 認 購 協 議 向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。 本 公 司 將 委 任 一 名 獨 立 財 務 顧 問 就 相 同 事 宜 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。 一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 額 外 認 購 協 議 額 外 資 料 之 通 函 將 在 切 實 可 行 之 情 況 下 盡 快 寄 發 予 各 股 東 。

董 事 謹 此 公 佈 , 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 Rado 巳 訂 立 下 列 協 議 :

額 外 認 購 協 議

日 期 :二 零 零 零 年 十 二 月 十 一 日
訂 約 各 方 :
認 購 人( 1 ) Rado ;
( 2 ) Atlantic Cay ;
本 公 司 :( 3 ) eGoChina 控 股

將 予 認 購 之 權 益 :

認 購 人 認 購 總 數 達 3,000,000 股 優 先 股 , 其 中 由 Atlantic Cay 認 購 2,000,000 股 優 先 股 , 由 Rado 認 購 1,000,000 股 優 先 股 。

該 等 優 先 股 與 於 發 行 當 日 之 已 發 行 優 先 股 在 各 方 面 均 享 有 相 同 權 利 。 於 本 公 佈 刊 發 日 期 , eGoChina 控 股 已 發 行 3,250,000 股 優 先 股 。

認 購 價 :

每 股 優 先 股 為 1 美 元 , 總 額 達 3,000,000 美 元 ( 約 合 共 23,340,000 港 元 ) 。 Atlantic Cay 及 Rado 應 支 付 之 認 購 價 將 於 額 外 認 購 協 議 完 成 時 以 現 金 支 付 。

代 價 基 準 :

認 購 價 ( 相 等 於 eGoChina 認 購 協 議 之 條 款 ) 乃 由 有 關 各 訂 約 方 參 照 根 據 本 公 司 之 eGoChina 投 資 成 本 所 作 出 之 價 值 並 經 公 平 合 理 基 準 而 釐 定 。 董 事 認 為 , 認 購 代 價 實 屬 公 平 合 理 。

於 額 外 認 購 協 議 之 前 及 之 後 eGoChina 控 股 的 股 權 結 構

根 據 二 零 零 零 年 十 一 月 三 十 日 所 簽 訂 之 協 議 , A.C.Technology ( Act ) N.V. 安 盛 咨 詢 集 團 的 成 員 公 司 且 與 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 的 任 何 董 事 、 行 政 總 裁 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 的 任 何 聯 繫 人 士 概 無 關 連 的 獨 立 第 三 方 ) 按 總 認 購 價 150,000 美 元 認 購 150,000 股 優 先 股 。

根 據 二 零 零 零 年 十 二 月 五 日 所 簽 訂 之 協 議 , 倪 琳 ( eGoChina 創 辦 人 之 一 及 eGoChina 控 股 的 一 名 董 事 ) 按 面 值 向 Rado 出 售 716,666 股 普 通 股 , 即 eGoChina 控 股 已 發 行 股 本 的 5.56% ( 假 設 補 足 權 已 獲 全 面 行 使 ) ; 而 Rado ( eGoChina 控 股 的 最 大 股 東 ) 擬 持 有 該 等 普 通 股 , 並 根 據 僱 員 獎 勵 計 劃 向 eGoChina 集 團 的 僱 員 ( 本 公 司 的 關 連 人 士 除 外 ) 轉 讓 該 等 普 通 股 , 該 計 劃 的 目 的 是 向 eGoChina 集 團 表 現 良 好 的 僱 員 給 予 獎 勵 。 目 前 , 向 僱 員 轉 讓 普 通 股 的 代 價 尚 未 釐 定 。

此 外 , 李 志 強 ( eGoChina 創 辦 人 之 一 ) 亦 按 面 值 向 趙 建 公 ( 本 公 司 董 事 及 eGoChina 控 股 的 行 政 總 裁 ) 出 售 1,146,667 股 普 通 股 , 即 eGoChina 控 股 已 發 行 股 本 8.89% ( 假 設 補 足 權 獲 全 面 行 使 ) 。

如 本 公 司 於 二 零 零 零 年 六 月 十 四 日 刊 發 的 公 佈 及 於 二 零 零 零 七 月 五 日 刊 發 的 通 函 所 披 露 , 補 足 權 乃 提 供 予 eGoChina 創 辦 人 , 以 按 面 值 認 購 額 外 的 普 通 股 , 令 彼 等 於 eGoChina 控 股 的 合 併 持 股 量 維 持 於 eGoChina 控 股 的 已 發 行 股 本 ( 由 補 足 權 持 有 人 出 售 的 任 何 股 份 除 外 ) 的 15% ( 以 全 面 攤 薄 為 基 準 ) 。 倘 發 生 攤 薄 事 件 , 且 eGoChina 控 股 並 未 接 獲 合 共 至 少 25,000,000 美 元 的 投 資 , 則 eGoChina 創 辦 人 可 享 有 補 足 權 。 該 等 補 足 權 已 在 倪 琳 及 李 志 強 出 售 彼 等 的 股 份 後 分 別 由 彼 等 按 比 例 轉 讓 予 Rado 及 趙 建 公 。 補 足 權 的 條 款 已 於 二 零 零 零 年 七 月 五 日 刊 發 的 通 函 中 披 露 , 且 eGoChina 股 東 協 議 ( 有 關 ( 包 括 但 不 限 於 ) 補 足 權 ) 其 後 亦 於 二 零 零 零 年 七 月 二 十 二 日 獲 獨 立 股 東 批 准 。

於 本 公 佈 發 出 之 日 期 及 假 設 補 足 權 獲 全 面 行 使 , Rado 、 倪 琳 、 趙 建 公 、 Atlantic Cay 、 iVentures 、 Comtech 及 A.C.Technology ( Act ) N.V. 分 別 持 有 eGoChina 控 股 已 發 行 股 本 的 約 63.70% 、 2.22% 、 8.89% 、 15.50% 、 7.75% 、 0.78% 及 1.16%

在 額 外 認 購 協 議 完 成 後 及 假 設 補 足 權 獲 全 面 行 使 , Rado 、 倪 琳 、 趙 建 公 、 Atlantic Cay 、 iVentures 、 Comtech 及 A.C. Technology ( Act ) N.V. 將 分 別 持 有 eGoChina 控 股 經 擴 大 已 發 行 股 本 的 約 57.07% 、 2.22% 、 8.89% 、 24.24% 、 6.06% 、 及 0.61% 及 0.91% 。

條 件

額 外 認 購 協 議 須 在 下 列 條 件 達 成 後 , 方 可 作 實 :

( a ) eGoChina 控 股 股 東 及 優 先 股 持 有 人 均 通 過 股 東 書 面 決 議 案 , 以 批 准 額 外 認 購 協 議 及 其 項 下 的 交 易 , ( 其 中 ) 包 括 配 發 及 發 行 將 根 據 該 協 議 發 行 的 優 先 股 ; 及

( b ) 股 東 ( 不 包 括 根 據 上 市 規 則 不 得 投 票 的 股 東 ) 於 本 公 司 股 東 特 別 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案 , 以 批 准 額 外 認 購 協 議 及 其 項 下 的 交 易 , ( 其 中 包 括 ) 配 發 及 發 行 將 根 據 該 協 議 發 行 的 優 先 股 。

此 項 交 易 的 有 關 各 方 須 作 出 合 理 的 努 力 , 以 確 保 上 述 條 件 將 於 額 外 認 購 協 議 訂 立 當 日 或 雙 方 互 相 同 意 的 其 他 日 期 起 計 三 個 月 內 達 成 。

完 成

額 外 認 購 協 議 將 於 額 外 認 購 協 議 已 成 為 無 條 件 後 , 或 於 協 議 各 方 所 同 意 的 其 他 日 期 起 計 五 個 營 業 日 內 完 成 。

有 關 eGoChina 控 股 的 資 料

eGoChina 控 股 為 一 間 投 資 公 司 。 其 全 資 附 屬 公 司 - Onson Investment Limited 持 有 eGoChina 90% 的 股 本 權 益 。 eGoChina 為 一 間 於 中 國 註 冊 成 立 的 中 外 合 營 企 業 公 司 , 註 冊 股 本 為 5,000,000 美 元 ( 38,900,000 港 元 ) 。 eGoChina 的 主 要 業 務 為 開 發 及 提 供 顧 問 服 務 於 旅 遊 入 門 網 站 www.eGoChina.com , 此 網 站 向 公 司 用 戶 提 供 旅 遊 相 關 資 訊 及 預 訂 服 務 。 www.eGoChina.com 網 站 於 二 零 零 零 年 四 月 初 步 推 出 。

關 連 交 易

由 於 Atlantic Cay 為 本 公 司 與 eGoChina 控 股 的 主 要 股 東 , 因 此 屬 於 本 公 司 的 關 連 人 士 。 eGoChina 控 股 是 本 公 司 透 過 Rado 持 有 的 非 全 資 附 屬 公 司 。 訂 立 額 外 認 購 協 議 屬 於 本 公 司 的 一 項 關 連 交 易 , 因 此 根 據 上 市 規 則 , 需 經 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 。 本 公 司 將 會 成 立 獨 立 董 事 委 員 會 , 以 便 向 獨 立 股 東 提 供 有 關 額 外 認 購 協 議 是 否 公 平 合 理 的 意 見 。 本 公 司 已 委 任 獨 立 財 務 顧 問 , 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 該 方 面 的 意 見 。

由 於 Atlantic Cay 於 額 外 認 購 協 議 中 擁 有 權 益 , 因 此 Atlantic Cay 在 股 東 特 別 大 會 上 , 須 放 棄 就 批 准 額 外 認 購 協 議 的 決 議 案 投 票 。

訂 立 額 外 認 購 協 議 的 原 因

eGoChina 認 購 協 議 已 經 本 公 司 獨 立 股 東 於 二 零 零 零 年 七 月 二 十 二 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 上 批 准 。

根 據 eGoChina 認 購 協 議 , Atlantic Cay 與 Rado 同 意 協 助 eGoChina 控 股 向 第 三 方 籌 集 最 少 3,000,000 美 元 的 額 外 資 金 , 此 集 資 金 額 是 按 現 時 eGoChina 控 股 之 現 金 及 於 二 零 零 一 年 之 經 營 現 金 流 量 需 求 而 計 算 。 而 認 購 價 是 以 eGoChina 認 購 協 議 完 成 後 一 ( 1 ) 個 月 內 , 本 公 司 比 根 據 eGoChina 認 購 協 議 訂 出 認 購 價 當 時 的 估 值 更 高 的 估 值 計 算 。 倘 若 eGoChina 認 購 協 議 未 能 完 成 , 則 Atlantic Cay 與 Rado 須 根 據 eGoChina 認 購 協 議 的 相 同 認 購 價 , 認 購 額 外 的 優 先 股 , 在 本 公 司 額 外 注 資 2,000,000 美 元 及 1,000,000 美 元 。

於 eGoChina 認 購 協 議 簽 署 時 , 由 於 投 資 者 的 身 份 尚 未 能 確 認 出 , 故 該 等 投 資 的 條 款 的 詳 細 資 料 尚 未 能 落 實 。

額 外 認 購 協 議 的 所 得 款 項 將 會 用 作 eGoChina 控 股 及 其 附 屬 公 司 的 產 品 開 發 、 市 場 推 廣 和 擴 展 計 劃 的 資 金 以 及 其 他 營 運 資 金 需 求 。 董 事 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為 該 等 協 議 的 條 款 對 於 整 體 股 東 而 言 實 屬 公 平 合 理 。

一 般 資 料

本 公 司 為 一 間 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 投 資 控 股 有 限 公 司 。 其 附 屬 公 司 及 聯 營 公 司 的 主 要 業 務 為 ( i ) 中 國 的 網 上 旅 遊 及 相 關 股 務 ; ( ii ) 中 國 的 網 上 電 子 商 貿 及 軟 件 應 用 股 務 ; 及 ( iii ) 香 港 及 中 國 的 投 資 物 業 。

其 他 資 料

載 有 ( 其 中 包 括 ) 額 外 認 購 協 議 其 他 詳 情 、 本 公 司 獨 立 董 事 委 員 會 有 關 額 外 認 購 協 議 的 致 函 、 獨 立 財 務 顧 問 的 致 函 以 及 召 開 股 東 特 別 大 會 以 考 慮 並 批 准 額 外 認 購 協 議 的 大 會 通 告 的 通 函 將 於 適 當 時 候 寄 發 。

定 義

「 Atlantic Cay 」Atlantic Cay International Ltd. , 一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ;
「 本 公 司 」銀 網 集 團 有 限 公 司 ;
「 Comtech 」Comtech Development Co. Ltd. , 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 公 司 ;
「 董 事 」本 公 司 董 事 ;
「 eGoChina 」意 高 神 州 資 訊 服 務 有 限 公 司 , 一 間 根 據 中 國 法 律 成 立 的 中 外 合 資 合 營 企 業 ;
「 eGoChina 創 辦 人 」倪 琳 女 士 及 李 志 強 先 生 ;
「 eGoChina 集 團 」eGoChina 控 股 及 其 附 屬 公 司 ;
「 eGoChina 控 股 」eGoChina Holdings Limited , 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ;
「 eGoChina 股 東 協 議 」Rado 、 eGoChina 創 辦 人 、 eGoChina 控 股 、 Atlantic Cay 、 iVentures 及 Comtech 於 二 零 零 零 年 八 月 一 日 就 彼 等 各 自 於 eGoChina 集 團 的 權 利 及 責 任 而 訂 立 的 股 東 協 議 。
「 eGoChina 認 購 協 議 」Atlantic Cay 、 iVentures 、 Comtech 、 Rado 、 eGoChina 創 辦 人 及 eGoChina 控 股 之 間 於 二 零 零 零 年 六 月 十 二 日 訂 立 之 認 購 協 議 , 有 關 由 Atlantic Cay 、 iVentures 及 Comtech 認 購 3,100,000 股 優 先 股 ;
「 僱 員 獎 勵 計 劃 」Rado 為 eGoChina 集 團 僱 員 而 採 納 之 僱 員 獎 勵 計 劃 , 詳 情 見 上 文 所 述 ;
「 額 外 認 購 協 議 」Atlantic Cay 、 Rado 、 eGoChina 控 股 之 間 於 二 零 零 零 年 十 二 月 十 一 日 訂 立 之 認 購 協 議 , 有 關 由 認 購 人 認 購 優 先 股 ;
「 iVentures 」iVentures I, L.P. , 一 間 根 據 美 國 紐 約 法 律 成 立 及 存 在 的 合 夥 公 司 ;
「 獨 立 股 東 」Atlantic Cay 及 其 聯 繫 人 士 以 外 之 股 東 ;
「 趙 建 公 」趙 建 公 先 生 , 本 公 司 董 事 及 eGoChina 控 股 之 行 政 總 裁 ;
「 上 市 規 則 」聯 交 所 證 券 上 市 規 則 ;
「 普 通 股 」eGoChina 控 股 股 本 中 每 股 面 值 0.001 美 元 之 普 通 股 ;
「 優 先 股 」eGoChina 控 股 股 本 中 每 股 面 值 0.001 美 元 之 A 系 列 有 投 票 權 可 換 股 優 先 股 ;
「 中 國 」中 華 人 民 共 和 國 , 就 此 而 言 , 不 包 括 香 港 ;
「 Rado 」Rado International Limited , 一 間 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ;
「 股 東 特 別 大 會 」即 將 舉 行 之 股 東 特 別 大 會 , 本 公 司 股 東 將 在 會 上 考 慮 及 批 准 額 外 認 購 協 議 及 其 項 目 下 之 交 易 ;
「 股 東 」本 公 司 股 東 ;
「 聯 交 所 」香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ;
「 認 購 人 」根 據 額 外 認 購 協 議 之 優 先 股 認 購 人 , 即 Atlantic Cay 及 Rado ;
「 補 足 權 」eGoChina 創 辦 人 根 據 eGoChina 股 東 協 議 之 權 利 , 據 此 , eGoChina 創 辦 人 有 權 於 發 生 攤 薄 事 項 時 , 按 面 值 認 購 額 外 普 通 股 以 維 持 彼 等 於 eGoChina 控 股 之 合 併 持 股 量 為 eGoChina 控 股 之 已 發 行 股 本 15% ( 按 全 面 攤 薄 基 準 ) , 惟 eGoChina 控 股 乃 未 收 取 最 少 達 25,000,000 美 元 之 投 資 。


承 董 事 會 命
主 席
孫 強

香 港 , 二 零 零 零 年 十 二 月 十 一 日


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